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原标题:海能达通信股份有限公司公告(系列)

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2017-077

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次会议以电子邮件及电话的方式于2017年5月19日向各位董事发出。

2.本次董事会于2017年5月25日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人,实际出席9人。(其中:委托出席的董事0人,以通讯表决方式出席会议的董事4人),缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、郭義祥、欧阳辉、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权交易价格调整的议案》。

同意将本次要约收购价格提高至11.25美元/股,要约收购诺赛特100%股权使用资金共计约6,800万美元(折合人民币约46,716万元)。

公司独立董事对该议案发表了意见,《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权交易价格调整的公告》(公告编号:2017-079)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2017年7月3日。

关联董事曾华、武美、张钜、郭義祥共4人回避表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于第一期员工持股计划存续期展期的公告》(公告编号:2017-080)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

鉴于公司2016年年度权益分派方案为:以公司现有总股本1,745,818,707股为基数,向全体股东每10股派0.35元人民币现金(含税),不送红股,不实施资本公积金转增股本。截至2017年5月25日,上述权益分派方案已实施完毕。根据公司股权激励计划相关规定,我们同意对股票期权的行权价格作出如下调整:

公司首期股票期权激励计划"首次授予未行权股票期权行权价格"将由3.233元/份调整为3.198元/份。"已授予未行权预留股票期权行权价格"将由5.145元/份调整为5.110元/份。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2017-081)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年 5月26日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2017-078

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第十二次会议以电子邮件的方式于2017年5月19日向各位监事发出。

2、本次监事会于2017年5月25日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人,实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权交易价格调整的议案》。

经审核,监事会认为:公司本次现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权交易价格调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程(2016年10月修订)》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定,交易的其他主要条款未发生重大变更。公司本次收购事宜具备可行性和可操作性。

《关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权交易价格调整的公告》(公告编号:2017-079)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

经审核,监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权行权价格调整的相关规定,同意董事会对公司《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。

《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2017-081)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第三届监事会第十二次会议决议。

海能达通信股份有限公司监事会

2017年5月26日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2017-079

海能达通信股份有限公司关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%

股权交易价格调整的公告

海能达通信股份有限公司(以下简称"海能达"或"公司")于2017年3月24日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权的议案》,同意公司以加拿大孙公司作为实施主体,以10.25美元/股的收购价格,使用资金6,200万美元(折合人民币约42,718万元)收购Norsat International Incorporation(以下简称"诺赛特")100%股权(以下简称"本次交易")。《关于现金收购加拿大Norsat(诺赛特)公司100%股权》(公告编号:2017-044)、《第三届董事会第十一次会议决议》(公告编号:2017-042)公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2017年5月18日,诺赛特发布了《NORSAT NOTIFIES HYTERA OF SUPERIOR PROPOSAL FROM PRIVET FUND MANAGEMENT LLC》的公告,并书面通知海能达其收到股东Privet Fund Management LLC(以下简称"Privet" )的收购要约,该要约报价为11.00美元/股,诺赛特董事会确认该收购方案优于之前海能达与诺赛特达成的交易方案。

鉴于Privet报价已高于公司报价,公司通过对诺赛特经营情况和财务报表进行了详细分析,同时由于收购诺赛特带来的产业链整合效应,有利于提升公司全球竞争力, 公司董事会决定将要约收购价格提高至11.25美元/股,要约收购诺赛特100%股权使用资金共计约6,800万美元(折合人民币约46,716万元)。

本次交易其他主要条款未发生重大变更。

上述交易价格调整事项已经公司2017年5月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,本次交易价格调整无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。

本次提高要约报价后,不排除Privet或者其他第三方进一步报价的可能。公司将继续根据本次交易进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

董事会

2017年5月26日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2017-080

关于第一期员工持股计划存续期展期的公告

海能达通信股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》,现将公司第一期员工持股计划的相关情况公告如下:

一、公司第一期员工持股计划基本情况

1、2015年5月12日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。《公司第一期员工持股计划(草案)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司第一期员工持股计划(草案)摘要》(公告编号:2015-038)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、2015年5月27日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》,对本次员工持股计划参与人员进行核实。

3、2015年5月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。

4、2015 年7月24日,公司第一期员工持股计划通过二级市场买入的方式完成股票购买,购买均价为13.66元/股,购买数量21,151,789股。

5、根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议,公司于 2015 年 9 月 30 日实施了2015 年半年度权益分配方案:以公司总股本 698,899,250 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。第一期员工持股计划因此获得转增股数为25,382,147 股,本次转增后第一期员工持股计划购买均价为6.209元/股,合计持有 46,533,936 股。

6、根据公司 2015 年年度股东大会决议,公司于 2016 年 5 月 24 日实施了2015 年度权益分配方案:以公司现有总股本1,537,852,100股为基数,向全体股东每10股派0.33元人民币现金(含税),不送红股,不实施资本公积金转增股本。本次权益分配方案实施后第一期员工持股计划购买均价为6.176元/股,合计持有 46,533,936 股。

二、公司第一期员工持股计划存续期展期情况

根据《公司第一期员工持股计划(草案)》的规定:员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

公司第一期员工持股计划存续期即将到期,管理委员会于近日召开了第一期员工持股计划第二次持有人大会,经出席会议的持有人所持有效表决权50%以上份额表决通过,同意对公司第一期员工持股计划存续期进行展期,并提交董事会审议。公司2017年5月25日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》,同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2017年7月3日。如期满前仍未出售股票,可在期满前再次征求所有持有人意见,确定如何进行后续安排。

三、独立董事意见

经核查,公司本次对第一期员工持股计划存续期的展期不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期展期事项已经第一期员工持股计划第二次持有人大会表决通过,同时经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,上述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规范性文件的要求,该事项的决策程序合法合规。我们一致同意公司将第一期员工持股计划存续期延长至2017年7月3日。

Q四、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年 5月26日

证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2017-081

关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

海能达通信股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整,具体事项公告如下:

一、股票期权激励计划概述

1、2013年5月7日,公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》,公司独立董事就该议案发表了独立意见,律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告,并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")上报申请备案材料,并根据证监会的反馈意见,对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划(草案)》进行了修订。2013年8月2日,公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复,公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月15日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》,独立董事对此发表了独立意见,律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日,公司召开2013年第三次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》,公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》,并于当日召开了第二届监事会第四次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的股票期权授予日符合相关规定。

6、2014年1月13日,公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作,期权简称:海能JLC1,期权代码:037638。

7、2014年9月4日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》,首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人,股票期权的总数调整为519.9万份,行权价格调整为18.01元。

8、2014 年9 月4 日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》,同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权,授予日为2014 年9 月4 日,授予价为28.53 元。

9、2014 年9 月15 日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》,鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为:以公司总股本278,000,000 股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每10 股转增15 股,共计转增417,000,000 股,转增后公司总股本将增加至695,000,000股,该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,同意将公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量调整为1299.75万股,行权价格调整为7.204元;预留部分股票期权数量调整为130万股,行权价格调整为11.412元。

10、2014年10月30日,公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作,期权简称:海能JLC2,期权代码:037668。

11、2015年6月17 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于公司2014年年度利润分配方案为:以公司总股本698,117,331股为基数,向全体股东每10股派0.2元人民币现金(含税),不送红股,不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日,该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元,同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。

12、截止2015年9月4日,公司首次授予股票期权第一个行权期已完成,第一个行权期共计可行权389.925万份,实际行权389.925万份,剩余909.825万份将于第二个行权期和第三个行权期分别行权。

13、2015年9月7日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》,鉴于预留部分期权授予对象离职,预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人,股票期权的总数调整为126.25万份。

14、2015年9月21日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》,以总股本不超过698,899,250股为基数(以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准),进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增12股,共计转增不超过838,679,100股,转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。该利润分配已于2015年9月30日实施完毕。公司于2015年10月12日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》,同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.266元,行权数量调整为2001.615万股。同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.178元,行权数量调整为277.75万股。

15、2016年6月8 日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于公司2015年年度利润分配方案为:以公司总股本1,537,852,100股为基数,向全体股东每10股派0.33元人民币现金(含税),不送红股,不实施资本公积金转增股本。截至2016年5月24日,上述权益分派方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.233元,同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.145元。

16、2016年8月24日,公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》,原激励对象任涛、聂新志、董广旭、才凡、宋晓霞、胡丹、李纯林、王磊、郑小刚、魏科学、汪盛平、陈超祖、陈凌伟因个人原因离职,已不再满足成为股权激励对象的授予条件,根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》,公司取消了上述13名离职人员首次授予尚未行权的1,093,400份股票期权,并予以注销。此次调整后,首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人,已授予尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份,行权价格为3.233元;预留部分的股票期权激励对象为10人,已授予尚未行权的股票期权数量为1,944,250份,行权价格为5.145元。

二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果(一)调整事由

本公司2016年年度权益分派方案为:以公司现有总股本1,745,818,707股为基数,向全体股东每10股派0.35元人民币现金(含税),不送红股,不实施资本公积金转增股本。截至2017年5月25日,上述权益分派方案已实施完毕。

根据公司股权激励计划相关规定:在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

(二)调整方法

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(三)调整结果

1、股票期权激励计划所涉及"首次授予未行权股票期权行权价格"的调整

调整后股票期权行权价格P=3.233-0.035=3.198元

2、股票期权激励计划所涉及"已授予未行权预留股票期权行权价格"的调整

调整后股票期权行权价格P=5.145-0.035=5.110元

综上所述,经本次调整后,公司首期股票期权激励计划"首次授予未行权股票期权行权价格"将由3.233元/份调整为3.198元/份。"已授予未行权预留股票期权行权价格"将由5.145元/份调整为5.110元/份。

三、股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事发表的独立意见

经核查,公司本次因实施2016年度权益分派而相应调整股权激励计划之股票期权行权价格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》中相关规定,不会损害公司及其全体股东的利益,一致同意公司调整股票期权行权价格。

五、监事会出具的审核意见

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查,认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权行权价格调整的相关规定,同意董事会对公司《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为,公司本次调整股票期权行权价格事项已获得现阶段必要的批准与授权,公司本次股票期权行权价格调整的内容及程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议;

2、公司第三届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见。

4、国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司调整股票期权行权价格之法律意见书。

董事会

2017年 5月26日

责任编辑:


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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